1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。©豆瓣
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Q：赵丹您是在是太帅了
飞天PP猪：周璇好可爱啊，长得像三十年代的周迅；赵丹也比照片好看。拍的真好，蒙太奇、调度、叙事，都比现在的中国电影强多了！
LOOK：早期中国电影的表演真是一塌糊涂的可以，小红的姐姐一开始还以为她是哑巴，后来居然说话了，真不知道导演是怎么想的。
诅咒审查：发现过了几十年，世界仿佛又回转了。现今这个社会，也没有好到哪里去。好的电影，总是能抓住过去将来的真实。
战国客：赵丹很潮很潇洒，周旋很俏很可爱，那个年代的片子居然比现在还活泼~~
freeup：赵丹好帅周旋好萌那个时代的片子居然这么幽默。。
娘卷卷：的确，有萝莉吻戏啊！对白的节制，和空间的运用，太值得学习了
大头绿豆：挺好玩的。甚至有点无厘头。尺度也宽。桥段和表演都很老派，但是老派得很好。
vivien：一部马路天使捧红周旋。。一曲天涯歌唱遍上海。。两小无猜的一对银幕搭档。。蛮好看滴。。
熊阿姨：镜头和表演能看出国外黑白片的影子，比预想的活泼很多，完全没有建国后电影的死板框架，说清新也不为过。
bird：不知道为什么，所有人都看起来一张可怕的病态，完全欣赏不来……