19世纪末，由于维新变法等诸问题，满清政府与列强关系日趋紧张。慈禧太后决定在全国鼓励练武之风以强国壮志，遂派李鸿章举办舞狮会，吸引全国武林好手参加，名为“狮王争霸”大赛。黄飞鸿携十三姨、梁宽赴京探望父亲，并准备购买蒸汽机来办药厂。恶霸赵天霸欲取得大赛头名，用卑鄙手法对付各武林同道，并来广东会馆踢馆。十三姨于北京邂逅留学时的俄国同学，其人在俄国使馆工作，对十三姨一直情有独钟。梁宽设计使鬼脚七断腿，赵天霸认为鬼脚七已无利用价值，将其逐出；黄飞鸿不计前嫌，收留阿七。鬼脚七受黄飞鸿一代宗师的气魄所感动，悔恨自己以往助纣为虐的行为，乃拜黄飞鸿为师。
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