故事发生在清末民初，苏灿（周润发饰）和万子豪（刘德华饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟饰）和萧玲（米雪饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。
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快三：周润发和苗侨伟搭档
孤独的电饭煲：哇塞，那时的刘德华和周润发好帅⊙▽⊙
一抹阳光阳光：挺经典的。
潘老师：还不错的老片
考玛：cctv-6
比卡丘的比卡：意气风发的发哥，剧情简简单单，但是在当时还是很棒的