该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
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徐伊景：千红一窟孽海花，万艳同悲青楼梦。几个演员的演技都好赞啊！梁朝伟是真帅啊！刘嘉玲和李嘉欣也完全是电影脸！
57：四个字：气定神闲。青楼女子如是，侯孝贤亦然。
峰峰峰峰：纤浓简古，至味淡泊，不着一字，尽得风流。